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關聯公司人格混同如何認定及承擔責任

作者:訴訟律師時間:2017-05-21瀏覽量:527

【案情】
    2015年9月,南雄公司與名人公司簽訂三份合同向名人公司出售TPU薄膜,合同買方簽字人為名人公司的職員燕紅霞,合同項下貨物分別由名人公司燕紅霞、秦正立和名川公司季海豐簽收。11月8日,名川公司發傳真給南雄公司,要求對部分高透透明膜和低透透明膜調膜,落款處簽署“名川季海豐”字樣。11月20日,名川公司再發加蓋本公司公章傳真,要求南雄公司調膜。11月21日名川公司又向南雄公司發傳真,要求在調膜的費用中扣除其相應損失,落款處除加蓋名川公司公章外,還寫有“名川財務”字樣。名人公司、名川公司的法定代表人均為季天鵬,二公司的住所地同在一處。南雄公司供貨共計25萬余元,名人公司以貨物有質量問題為由拖欠貨款不予支付。南雄公司訴至法院,要求名人公司、名川公司共同支付貨款。
 
    人民法院經審理認為,名人公司與名川公司法定代表人為同一人,經營場所為同一地址;兩公司均行使了作為貨物買方的合同權利;兩公司組織機構、財產、業務混同,導致各自財產無法區分,已喪失獨立人格,構成人格混同,故判決名人公司支付原告貨款,名川公司承擔連帶責任。2016年7月,中級人民法院二審維持了一審判決。
 
【評析】
    關聯公司間人格混同是指公司與公司之間法人人格特征高度一致之公司存在狀態。本案中,名人公司與名川公司法定代表人都是季天鵬;兩公司在工商行政部門登記之經營地點與實際辦公場所均一致;兩公司之工作人員有重疊,因此可認定其組織機構混同。名川公司在2012年11月21日的傳真件中自認相關業務系其與南雄公司發生。此傳真件中落款處載有“名川財務”字樣,可見名川公司要求扣除的款項系由其財務部門計算確定,兩公司間存在財產混同。兩公司實際經營內容完全一致,即爭合同項下南雄公司分批交付之貨物,相繼由名人公司和名川公司員工簽收,之后名川公司以其自己名義向南雄公司提出質量異議并要求調貨、扣款,構成公司間之業務混同。綜上,可認定兩公司存在人格混同。
 
    公司法第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人之利益的,應當對公司債務承擔連帶責任”。在我國,同一股東設立若干個公司,并完全控制這些公司之運營,即“一套人馬、若干牌子”的關聯公司模式非常普遍。因此,根據關聯公司大量存在且獨立性難以保障的情況,將法人人格否認的規制適用擴展至關聯公司之間的人格否認,符合我國確認這一規定之立法意圖。關聯公司人格混同的原因多是由于股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任,否認關聯公司各自之獨立人格,把各個關聯公司視為一體,對其中特定公司之債權人承擔連帶責任,不過是將濫用關聯公司人格之股東之責任延伸到完全由他們控制的關聯公司上。在關聯公司人格混同情況下,擴展適用法人人格否認制度,體現了比照最相類似的條款、類似情況類似處理的原則。

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